Écrit par Gary D. Friedman, Esteban Chardonovsky, Linda C. Schoonmaker et Julia M. Tip
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Dans une décision susceptible de surprendre de nombreux employeurs avec des programmes d’arbitrage préalable aux conflits obligatoires dans lesquels ils obtenaient le consentement sans ambiguïté de leurs employés pour arbitrer leurs différends, une cour d’appel fédérale a jugé que malgré ce consentement, le fait que l’employeur n’ait pas signé l’accord alors que le contrat d’arbitrage prévoyait spécifiquement des signatures croisées rendait l’accord inapplicable et permettait ainsi à l’affaire de se poursuivre devant les tribunaux. Plus précisément, dans Mertens contre Benelux CorporationN ° 24‑50954 (5e Cir. 17 décembre 2025)la Cour d’appel des États-Unis pour le cinquième circuit a jugé qu’une convention d’arbitrage non signée était inapplicable puisque la convention exigeait expressément la signature à la fois de l’employé et de l’employeur, et que l’employeur ne l’a jamais signé, même si son omission de le faire était simplement une erreur administrative. Le cinquième circuit, historiquement favorable à l’arbitrage, a jugé invalide le fait que l’omission de l’employeur de signer le consentement était involontaire et que la conduite des parties indiquait l’acceptation de la convention d’arbitrage. Cette décision est un avertissement aux employeurs que les tribunaux interpréteront effectivement le libellé d’une convention d’arbitrage à l’encontre de celui qui l’a rédigée (généralement l’employeur) et que le non-respect de ses termes, même lorsque les deux parties indiquent par ailleurs leur intention de s’y conformer, rendra la convention inapplicable.
Contexte factuel et procédural
Mertens Il s’agit d’un recours collectif FLSA intenté par des employés de l’équipe de service contre Benelux Corporation, qui exploitait une entreprise à Austin, au Texas. Le Cinquième Circuit n’a abordé les questions de convention d’arbitrage qu’en ce qui concerne les deux représentants des demandeurs, Mertens et Cadena, dont les conventions étaient celles qui contenaient les défauts de signature en question.
Les pays du Benelux ont distribué une convention d’arbitrage (« l’Accord ») qui stipule à la dernière page, dans la partie pertinente, que :
En signant cette convention d’arbitrage, le salarié Et représentant du club représente que :
- Ils ont lu le présent Accord dans son intégralité avant de le signer ;
- Ils ont reçu une copie du présent accord et ont eu la possibilité de poser des questions sur son contenu et de le faire réviser par des personnes de leur choix, notamment des avocats et des comptables, avant de le signer ; et
- Ils comprennent les termes du présent accord et acceptent d’être liés par celui-ci. (c’est nous qui soulignons).
De manière significative, abonné Les représentations récitées et la réalité de leur existence deux Les blocs de signature – un pour l’employé et un pour le représentant de l’employeur – s’avéreraient importants dans la décision du tribunal. Les plaignants représentés, Mertens et Cadena, ont été accusés par erreur tous les deux Cases de signature dans le document – destinées aux salariés ainsi qu’à l’employeur. À la suite de cette erreur, le directeur général du Benelux – qui signerait normalement ces accords – n’a pas signé à la loge de l’employeur et a déclaré plus tard qu’il croyait à tort qu’un autre représentant de l’entreprise l’avait déjà fait.
Le juge de district et le tribunal de district ont conclu que l’accord exigeait sans ambiguïté la signature de tous les deux partis pour être efficaces.
Analyse du cinquième circuit : lorsqu’un contrat nécessite des signatures doubles, les deux doivent être présentes
En examinant cette affaire, le Cinquième Circuit s’est concentré sur le libellé exprès du contrat, en se concentrant sur l’intention mutuelle d’être lié et les éléments d’exécution de la formation du contrat. Compte tenu de l’intention mutuelle des parties, le Cinquième Circuit a déclaré que même si les signatures ne constituent pas une exigence d’intention mutuelle, lorsqu’un langage clair indique que les deux signatures sont requises, une signature manquante rend l’accord inapplicable. Le tribunal a trouvé plusieurs indications textuelles dans l’accord selon lesquelles la signature croisée était nécessaire : (1) l’accord faisait référence à plusieurs reprises à des représentations faites « par signature » par « l’employé et le représentant du club » ; (2) L’utilisation du pluriel – « ils » – indique des obligations mutuelles ; et (3) les deux blocs de signature apparaissaient au bas de l’accord.
Plus important encore, la Cour a rejeté l’argument du Benelux selon lequel l’exigence des deux signatures ne pouvait pas être une condition préalable parce que la Convention ne précisait pas expressément que les deux parties « doivent » ou « doivent » signer. Le Cinquième Circuit a expliqué que la loi du Texas n’exige pas de tels mots magiques ; Au lieu de cela, le libellé de l’accord spécifique – qui stipule que « les employés et les représentants du club » font certaines déclarations « par signature » – était suffisant pour démontrer que des signatures mutuelles étaient requises.
Les pays du Benelux ont également fait valoir que leur comportement – rédiger l’accord, le distribuer, le compiler et chercher à le faire respecter – démontrait leur intention d’être liés. Le Cinquième Circuit a catégoriquement rejeté cet argument. Le tribunal a déclaré que lorsque le contrat lui-même précise que des signatures sont requises, les preuves extrinsèques de la conduite ne peuvent remplacer la perte de performance. Le Cinquième Circuit n’a pas non plus été impressionné par le fait que les plaignants représentés avaient clairement l’intention d’être liés par la convention d’arbitrage, notamment en signant dans les deux cases et en paraphant chaque page. Même s’il y avait une « offre et acceptation », l’élément « exécution » manquait pour rendre le contrat contraignant.
Pourquoi cette affaire est importante : le problème pratique auquel de nombreux employeurs sont confrontés
Mertens Cela se démarque parce que, comme indiqué ci-dessus, le Cinquième Circuit est traditionnellement favorable à l’arbitrage. Cependant, le tribunal a refusé d’imposer un arbitrage parce que le libellé de l’accord exigeait la signature des deux parties – même si les deux plaignants ont reconnu avoir signé les blocs de signature.
Un autre point à noter est que le tribunal ne s’est appuyé sur aucune présomption en faveur de l’arbitrage. Au lieu de cela, il s’est d’abord penché sur la formation – s’il existait une convention d’arbitrage valide. Ainsi, le tribunal n’a pas appliqué la présomption d’arbitrabilité.
Il s’agit d’un rappel brutal que les tribunaux appliqueront les exigences de signature telles qu’elles sont écrites, même lorsque le défaut de signature semble être une simple erreur administrative et que les parties ont par ailleurs indiqué leur intention d’être liées par l’accord. La décision reflète également un examen judiciaire accru de la formation et du consentement avant que les tribunaux n’appliquent une présomption favorisant l’arbitrabilité.
Indicateurs de pratique pour les employeurs
1. Évitez de rédiger des conventions d’arbitrage qui nécessitent explicitement la signature des deux parties.
Si l’accord stipule que « par signature », les deux parties conviennent d’être liées, une signature manquante de l’une ou l’autre des parties peut rendre l’accord inapplicable. Envisagez de rédiger l’accord comme un accord unilatéral en supprimant l’interdiction de signature de l’employeur pour éviter toute ambiguïté potentielle sur cette question – à condition que l’intention de l’employeur d’être lié par l’accord soit déjà clairement exprimée. Une fois que l’employé a signé l’accord, les deux parties doivent le respecter.
2. Si des signatures sont requises, attribuez les responsabilités et mettez en œuvre des contrôles.
Nommer un représentant de l’entreprise pour signer ces accords et assurer leur mise en œuvre continue. Il n’est pas possible de remédier à un oubli administratif ou à une erreur mutuelle potentielle après coup.
3. Nous sommes conscients que les différences linguistiques peuvent conduire à des résultats différents.
Si l’accord indique l’acceptation du maintien de l’emploi ou n’exige que la signature de l’employé, le résultat peut être différent.
4. Passez en revue vos formulaires et vos processus de configuration.
Cette affaire met en évidence un problème courant : les employeurs se fient aux signatures des employés et supposent que leur silence ou leur divulgation du formulaire signifie leur acceptation. Dans le cadre d’accords comme celui-ci, cette hypothèse peut s’avérer coûteuse.
