Les conditions de résiliation des UAI sont à nouveau examinées : un tribunal de l’Ontario annule les dispositions relatives à l’acquisition des droits – Liggett c. Veeva
Les tribunaux de l’Ontario pourraient être de plus en plus disposés à examiner les conditions de rémunération en actions en utilisant la même analyse stricte fondée sur la LNE appliquée aux clauses de résiliation, plutôt que de traiter les régimes d’actions comme une catégorie distincte.
Une décision récente de la Cour supérieure de l’Ontario a ajouté une nouvelle couche à l’évolution du droit concernant les dommages-intérêts capitaux en cas de cessation d’emploi et peut indiquer une approche analytique différente de celle adoptée dans Wigdor c. Facebook Canada Limitée, 2025 ONSC 4861qui est actuellement en appel.
dans Liggett contre Veeva Software Systems, Inc. et Veeva Systems Inc.Le juge Des Rozier a été invité à examiner si les dispositions restrictives en matière d’acquisition des options d’achat d’actions et du régime d’UAR avaient réussi à priver l’employé d’une rémunération en actions pendant la période de préavis. Le tribunal a estimé que ce n’était pas le cas.
Le langage des RSU et des options d’achat d’actions en cause
L’employeur s’est appuyé sur le libellé du régime qui prévoyait que les options et les UAI non acquises prendraient fin immédiatement à la cessation du « service » de l’employé, qui était définie comme la date à laquelle l’employé ne rendait plus effectivement des services, que la cessation d’emploi ait été jugée illégale ou non par la suite.
Le plan prévoyait également expressément que le droit ne serait pas prolongé par un délai de préavis légal, un congé de jardinage ou une période similaire, et donnait à la société un large pouvoir discrétionnaire pour déterminer la date de résiliation.
À première vue, ce langage semble être conçu pour fermer la porte à toute acquisition d’actions après la résiliation.
Le tribunal n’était pas d’accord.
Pourquoi le tribunal a-t-il déclaré invalides les clauses RSO ?
Le juge Des Rozier a identifié plusieurs problèmes fatals avec le langage du plan.
1. Le non-respect de l’ESA annule cette disposition
Le tribunal a jugé que lier la perte des avantages sociaux à la date à laquelle l’employé avait effectivement cessé son emploi violait la loi. Loi sur les normes d’emploi 2000 («ISA»). Selon le SEC, la résiliation n’a lieu légalement qu’après l’expiration du délai de préavis légal minimum.
Toute clause qui traite le dernier jour ouvrable actif comme date de résiliation n’est pas conforme au SEC et est donc inapplicable.
Cela reflète le principe de longue date selon lequel les violations du LSE annulent les conditions de licenciement, même lorsque l’employé reçoit finalement plus que le minimum légal.
2. Incapacité à « fournir des services efficacement ». Matthieu
La cour s’est également appuyée sur la décision de la Cour suprême du Canada dans l’affaire Matthews c.Ocean Nutrition. Comme dans Matthieule texte tentait de priver l’employé de l’indemnisation à laquelle il aurait autrement eu droit pendant la période de préavis en définissant le licenciement comme le dernier jour d’emploi actif.
Le tribunal a souligné que cette approche n’élimine pas le droit d’un employé en common law à une rémunération qu’il aurait reçue pendant la période de préavis, y compris une rémunération fondée sur des actions, à moins que le texte ne le fasse clairement et légalement.
3. L’estimation sans garde-fou crée une ambiguïté
Le régime donnait à l’employeur le pouvoir discrétionnaire exclusif de décider quand un employé cessait de fournir des services, y compris s’il pouvait encore être considéré comme actif pendant un congé autorisé.
Le tribunal a jugé que cela posait problème. Le pouvoir discrétionnaire, sans lignes directrices claires sur la manière d’exercer ce pouvoir discrétionnaire, crée de l’incertitude et de l’ambiguïté pour les employés. Les conditions de rémunération ambiguës sont interprétées en faveur du salarié.
4. Le contrat était très complexe et déroutant
Enfin, le tribunal a contesté la structure et la lisibilité du plan lui-même. Les dispositions applicables reposent sur des références croisées à plusieurs sections et sur le remplacement de termes spécifiques à la juridiction.
Le tribunal a souligné que les employés ne devraient pas être obligés de rassembler des documents complexes pour comprendre à quoi ils renonceront en cas de licenciement.
Points clés à retenir pour le tribunal
Le juge Des Rozier a résumé succinctement le principe directeur :
Les employeurs doivent expliquer clairement et légalement ce qu’il advient de la rémunération en actions en cas de cessation d’emploi. Un langage qui viole la LNE ou qui induit les employés en erreur sur leurs droits ne s’appliquera pas pendant la période de préavis.
Plus important encore, le tribunal l’a confirmé Le même cadre analytique s’applique aux clauses RSO et aux capitaux propres qu’il s’applique aux clauses de résiliation en général..
Pourquoi cette question est-elle importante, surtout à la lumière de… Wigdor c.Méta
Cette décision semble adopter une approche différente de celle qu’elle a adoptée Wigdor c. Facebook Canada Limitéeoù le tribunal a imposé un libellé de plan d’actionnariat qui limite les avantages postérieurs à l’emploi, en faveur de l’employeur. Cette décision fait actuellement l’objet d’un appel et la Cour d’appel de l’Ontario devrait entendre l’affaire le 23 avril 2026.
Leggett contre la FIFA Il suggère que les tribunaux de l’Ontario pourraient être de plus en plus disposés à examiner les modalités de rémunération en actions en utilisant la même analyse stricte fondée sur la LNE appliquée aux clauses de résiliation, plutôt que de traiter les régimes d’actions en actions comme une catégorie distincte, comme cela s’est produit dans l’affaire Wigdor c. Facebook Canada Limitée.
comme Leggett contre la FIFA Cette décision n’a fait l’objet d’aucun appel et constitue désormais une autorité exécutoire en première instance en Ontario.
Conseils pratiques pour les employeurs et les salariés
Pour les employeurs
- Les RSU et les stock-options doivent être conformes au SEC, et pas seulement au droit des contrats.
- Définir le licenciement comme le dernier jour actif d’emploi est risqué.
- Le langage discrétionnaire doit être restreint et transparent.
- Les plans complexes et de référence augmentent les risques d’exécutabilité.
Pour les salariés
- Les conditions de confiscation des actions ne sont pas toujours exécutoires.
- Les violations du SEC peuvent annuler les restrictions sur les capitaux propres, même dans les régimes complexes.
- N’assumez pas la perte d’UAR ou d’options simplement parce que le régime l’indique.
- Un avis juridique est crucial avant d’accepter des indemnités de départ impliquant des capitaux propres.
Avoir hâte de
avec Wigdor En attendant l’appel, la loi de l’Ontario concernant la rémunération en actions en cas de licenciement demeure en évolution. pour l’instant, Leggett contre la FIFA Renforce un message clé : les conditions d’équité ne sont pas à l’abri du même examen minutieux qui s’applique aux conditions de résiliation.
D’autres directives en appel sont attendues, mais il est conseillé aux employeurs de revoir leurs plans d’équité maintenant plutôt que d’attendre des éclaircissements après coup.
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